持续深化董事会建设

全力推动企业高质量发展

陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）以落实国企改革三年行动为契机，着力完善集团及子公司董事会建设，优化现代企业法人治理结构，7家子公司以规范董事会建设为抓手，全部完成董事会应建尽建，进一步理清权责体系、明晰治理边界、高效行权履职，董事会活力持续焕发，为集团高质量发展提供了坚强的体制机制保障。

一、定框架——不断健全董事会体系，制度建设引领提速

一是细化分解董事会体系建设目标。法士特集团围绕建体系、抓重点、强配套、重实效，着力构建以《公司章程》为核心、涵盖“基本制度、专项制度、具体制度”三个层级的董事会制度体系。新建《董事会和董事评价制度》《董事履职报告制度》《董事会专业委员会制度》《董事会决策事项清单》等制度，突出发挥集团指导督促、建章立制、协调服务作用，对子企业董事会建设提出具体要求，统一规范所属企业董事会建设与运行。二是着力完善“三重一大”决策体系。积极探索加强党的领导与完善公司治理相统一的有效途径，系统梳理不同治理主体间、相同治理主体内部权责关系，制定三会一层《行权履职清单》、经理层《决策事项清单》，明确界定党委会、董事会和经理层的功能定位，并结合实际研究制定“三重一大”决策事项清单，细化党委前置研究与董事会、经理层决策的有序衔接，进一步理顺决策流程，逐步形成了党委会、董事会、经理层权责法定、边界清晰、协调运转、有效制衡的法人治理结构。三是积极助推外部董事“配齐建强”。全面梳理子企业董监事配备情况，优化董事会构成，选派了解行业发展、管理经验丰富、专业特长突出的同志担任子企业外部董事，构建背景多元、专业互补、决策独立的董事会决策体系，持续提升董事会决策科学性。法士特集团借助国资平台招才引智，吸纳财务、行业专家，优化外部董事知识结构配比，具备条件的子企业已全面实现外部董事占多数。

二、优服务——持续强化董事会管理，机制运转合规高效

一是持续健全运行机制，科学强化决策体系。法士特集团认真落实议事规则，实现科学民主高效决策。严格落实会前审批、会后报备制度，对年度董事会、专业委员会计划进行梳理，协助子公司科学完善董事会外部董事管理制度，2021年召开董事会会议6次，审议决策22项议案，接受省国资委优化建议1处，重大事项高效决策。推进信息披露进度，搭建企业国资在线监管系统，完成7大类指标数据细化分解，累计填报各类数据超过13000个，数据质量排名位居陕西国资系统企业前列，高质量完成董事会各项工作。二是优化完善董事评价、董事报告工作机制。法士特集团建立董事评价、董事报告工作办法，形成有效监督激励机制，充分发挥外部董事作用，深入落实集体决策机制，发挥外部董事专业特长，促进外部董事彼此意见交换；保障与外部董事充分沟通，外部董事出勤率在90%以上；2021年完成董事履职报告7份、董事会工作报告2份，严格落实董事履职尽责。三是严格会议决议跟踪，做好执行落实保障。对于董事在各类会议、调研活动中提出的意见建议，及时梳理汇总，形成督办事项，逐项跟踪落实，并按时向董事会和董事反馈实施成效，2021年接受外部董事反馈意见3项。建立《董事会决策跟踪落实制度》，形成《董事会决议跟踪落实检查台账》，每半年发布董事会决议落实情况简报，对董事会决议落实、经理层执行情况进行专项检查，形成董事会管控闭环。

三、明职权——深入探索法人治理结构，董事会决策作用凸显

一是全面加强党的领导，充分融入决策治理。法士特集团高度重视党委前置研究讨论，集团公司党委有效发挥对重大经营管理事项的把关定向作用，董事会自觉维护党委领导作用，将党委会前置审议意见作为董事会议案材料的必备内容，董事会详细了解党委会提出的意见，高度关注经理层对相关意见和要求的推进与落实，在深入了解情况、综合研判的基础上科学决策，共同推动公司改革发展。二是治理边界划分清晰，经理层活力焕发。法士特集团深入探索经理层治理结构，理清权责体系，明晰治理边界，高效行权履职。制定《经理层任期制和契约化管理工作方案》，集团公司与分子公司经理层签订任期制契约化聘任协议，建立对经理层成员业绩考核、薪酬激励制度，严格按契约考核，刚性兑现薪酬。探索职业经理人管理，制定《职业经理人管理工作方案》，加大市场化选聘力度，制定市场化选聘方案，优化激励机制，实现收入分配差异化，充分激发经理层活力。三是规范董事会专门委员会，深度激活咨询机制。规范董事会专门委员会制度，成立审计与合规专门委员会、薪酬与考核专门委员会、战略与投资专门委员会和提名专门委员会并制定相关工作细则，董事会专门工作机构配备完整，咨询决策充分发挥。科学规划专业委员会年度审议计划，确定各专业委员会召开方式与工作小组，充分发挥专业委员会的会前审议作用，不断优化董事会定战略、防风险、做决策能力。