切实发挥外部董事效能

高质量驱动“一流券商”建设

开源证券股份有限公司

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为陕煤集团控股的省属证券公司，近年来以深化国企改革为契机，以强化董事会建设为内核，推动公司治理不断完善。在省属国有企业中率先完成“外部董事占多数”，借助“外脑”出智献策，谋划擘画，构筑了以外部董事效能充分发挥为鲜明特色的现代公司治理体系，驱动公司向一流券商迈出新步伐。十年间，开源证券总资产、营业收入和净利润分别增长29倍、35倍和82倍，已发展成为拥有全业务牌照的全国性、综合性、创新型券商，成为深交所拟上市企业、北交所业务领军券商。开源证券治理现代化成果成为国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”；蝉联国家发改委企业债券、公司债券“双A”主承销商。

一、建章立制，保障“话语权”

开源证券根据相关法律法规，以《公司章程》为核心，以《董事会议事规则》等制度为配套，从顶层设计上对外部董事占多数、双重累积投票制、独立董事任期等作出规定，切实保障外部董事“话语权”。明确规定内部董事人数不得超过董事总人数的二分之一，董事会11名董事中外部董事8人，占比达到73%；明确规定董事应当符合法律法规和中国证监会规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的素质，并在任职前取得中国证监会核准的任职资格；明确规定董监事的产生实行“双重累积投票”机制，对非职工担任的公司董事、监事的当选，实施第一重累积投票制，对独立董事和其他董事分别进行选举，实施第二重累积投票制；明确规定董事每届任期三年，在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。通过完善的制度体系，保证外部董事选配的专业履职条件，为其动态调整提供空间，既保障了外部董事参与决策的主导地位，也保证了其决策的独立公正性，有效推动了公司董事会科学决策。

二、多维选配，提升“专业度”

开源证券严把外部董事“入口关”，结合证券金融行业特点、企业发展阶段和运行实际，多维度、高标准遴选和配备外部董事。瞄准金融同业、上市公司、国内一流大学内专业理论水平高、实战经验丰富的优秀人才，纳入外部董事库。目前，开源证券选配的8位外部董事，不仅有深谙金融行业发展规律的专家，还有拥有广阔的国际化、市场化视野和深厚的公司治理、资本市场运作经验的行家里手，更有来自“双一流”高校经济、管理领域的知名教授专家。多元化、专业化的外部董事配备，以及外部董事的专业性和权威性，为董事会决策提供了专业、高效的多维支撑。

三、履职尽责，推动“拿主意”

在董事会运行方面，严格按照有关制度和议事规则，坚决杜绝以书面传签方式开会，提前5日至10日向董事发送会议资料，会前进行充分沟通，会中逐项征求董事意见，确保所有董事畅所欲言。在决策效率方面，董事会设立专门的董事会办公室，处理董事会日常事务，设立发展战略与风险控制、审计、薪酬与提名3个专门委员会，其中，审计委员会、薪酬与提名委员会的主任委员均为外部董事。2014年完成混合所有制改革并设立新一届董事会至今，共召开会议77次，累计提案300余项，各个专门委员会按职责划分全部完成前置审议程序。以上措施，确保了独立董事在薪酬、机制、审计监督等方面的主导地位，在公司高级管理人员市场化薪酬机制建立、债务融资工具授权、风险防控等议案审议过程中，外部董事提出了大量专业的前置审核意见，有效提高了董事会科学决策、依法决策和专业决策能力，促进了企业高质量发展。

四、双效提升，构建“新生态”

开源证券建立了全方位、高频次的董监事、董事会及经营层沟通模式，共同营造诚实互信、履职担当的良好氛围，共同维护公司高质量发展的良好环境。以董事会办公室为纽带，常态化为外部董事提供公司发展战略、经营管理情况等相关信息，及时答复外部董事各类问询，主动报送关键信息；建立外部董事培训交流机制，组织参加IPO有关的财务管理、上市信息披露的专题学习，由专业的保荐代表人和律师授课；及时为外部董事整理行业政策，进行外出交流，尤其是组织外部董事走进公司投资者教育基地及分支机构调研，帮助外部董事充分了解区域经济、金融行业的发展趋势和投资者保护与教育的实际情况。通过上述措施，为外部董事科学参与决策、发挥咨询作用、高效履职提供有力支撑，为如期推进IPO工作打好坚实基础。