西安未央法院：股东减资以逃避公司债务，不予支持！

当公司对外产生债务后，有些股东企图通过降低注册资本的方式减少公司责任财产，从而“减少”股东债务承担，这一方式是否可取？看看法院怎么判

基本案情

A公司注册资本5000万元，股东徐某甲、谢某分别认缴出资2000万元、3000万元，出资时间均为2037年；

2020年，A公司及某劳务公司因与某租赁站租赁合同纠纷被起诉，法院作出（2021）陕01民终411号民事判决，判令A公司及某劳务公司向某租赁站支付租金及违约金153.7万元及租赁物；某租赁站申请执行后，经法院强制执行债务仍未获全部清偿。

2021年3月，徐某甲将其全部股权转让给徐某乙；同年5月，A公司股东会决议将公司注册资本减少4500万元，股东谢某、徐某乙分别减资2700万元、1700万元；谢某、徐某乙办理减少A公司注册资本工商登记时承诺A公司无对外债务。

债权人某租赁站发现后，遂起诉请求A公司股东谢某、徐某乙在减资范围内向其承担补充赔偿义务。

法院判决

未央区法院审理该案后，认定谢某、徐某乙办理A公司减资时违反法定程序,未通知债权人某租赁站,剥夺了某租赁站请求清偿债务或提供担保的权利,判决谢某、徐某分别在减少出资范围内对（2021）陕01民终411号民事判决确定债务中未清偿部分承担补充赔偿责任。谢某、徐某提起上诉后，西安市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

注册资金作为公司资产的重要组成部分，不仅是公司对外生产经营活动的经济基础，更是公司对外承担民事主体责任的保障，股东负有诚信出资担保责任以保障公司债权人的交易安全；同时，合理设置注册资本能够减轻市场主体的生存压力、降低企业成本，为生存发展减少阻碍、激发市场活力；在公司符合减资条件情况下,经依法履行法定程序可以减少注册资本。

公司减资本质上属于公司内部行为，应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第177条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。

法院在案件审理中，准确适用公司法规定，根据A公司股东决议减资时既未依法通知其债权人某租赁站，亦未向某租赁站清偿债务，使某租赁站对A公司资本充实的信赖利益被破坏的实际，判决A公司股东在违法减资范围内承担补充赔偿责任，做到既充分尊重商事主体自治，又依法规范公司及其股东经营行为，引导企业诚信经营，保障了个体工商户某租赁站的权益，是准确把握司法介入商事主体行为尺度，为维护诚实守信的市场经济秩序，营造公平、透明、可预期的法治化营商环境提供了司法样本。

8月9日，西安中院发布《优化营商环境助力西安高质量发展西安法院十大典型案例（2022年）》，该案入选。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十四条公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。